ثبت شرکت  ثبت شرکت  ثبت شرکت  ثبت شرکت

انحلال و تصفیه در شرکت های غیر سهامی

شرکت مختلط غیرسهامی؛ ارگان تصمیم گیرنده

تشکیل مجامع عمومی عادی یا فوق العاده در قانون تجارت ایران برای شرکت مختلط غیرسهامی در نظر گرفته نشده اما این امر مانع از پیش بینی اساسنامه توسط شرکا، هنگام تاسیس شرکت مجامع مزبور نخواهد بود.

با استناد به ماده 154 ق.ت. شریک یا شرکا با مسئولیت محدود نمی‏توانند از سود شرکت استفاده نمایند جز در مواردی که تقسیم سود بین آنان موجب کاهش سرمایه نشود. از سوی دیگر اگر بر اثر خسارتهای وارده، سهم الشرکه با مسئولیت محدود تنزل یابد، تا زمان جبران کسری مذکور، هیچ سودی را نمیتوان به شرکا تخصیص داد و در  صورتی که وجهی برخلاف موارد فوق به آنها پرداخت شود، شریک بامسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی در مقابل تعهدات شرکت مسئولیت دارد مگر این که با حسن نیت و با استناد به ترازنامه مرتب، دریافت وجه مزبور را ثابت کند.

انحلال و تصفیه

با توجه به ماده 161 ناظر بر ماده 136 ق.ت.، شرکت مختلط سهامی در موارد ذیل منحل میشود؛

-موارد بندهای 1، 2 و 3 ماده 93 ق.ت.

-در صورتی که تمام شرکا توافق و تراضی نمایند.

-چنانچه یکی از شرکا انحلال شرکت را به دلایلی از دادگاه درخواست نماید و دادگاه نیز با کسب دلایل قانونی وی، حکم به انحلال شرکت دهد.

-چنانچه یکی از شرکا براساس ماده 137 ق.ت. فسخ شود.

-در صورتی که یکی از شرکا مطابق با ماده 138 ق.ت.، ورشکسته شود.

-در صورتی که یکی از شرکا مطابق با مواد 139 و 140 ق.ت.، فوت و یا محجور شود. (براساس بند دوم ماده 161 ق.ت.، مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود به انحلال شرکت ختم نمی‎شود).

-مدیر یا مدیران امر تصفیه شرکت را بر عهده دارند مگر آنکه شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه تعیین کنند. اگر بین شرکای ضامن اختلاف نظر صورت گیرد، دادگاه اشخاصی را برای تصفیه تعیین میکند و شرکای غیرضامن نیز مجاز هستند تا یک یا چند نفر را برای نظارت در امر تصفیه انتخاب نمایند. وظیفه مدیران تصفیه پایان دادن به امور جاری، اجرای تعهدات، تقسیم داراییها و وصول مطالبات شرکت میباشد.

-در صورتی که شرکت مختلط غیرسهامی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا بخشی از سهم الشرکه خود را پرداخت نکرده باشد و یا پس از بدهی پرداخت نشده داشته باشد، طلبکاران شرکت میتوانند معادل باقی مانده سهم الشرکه، مستقیماً علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. چنانچه شرکت ورشکسته شده باشد، حق مزبور با مدیر تصفیه خواهد بود. در صورت ورشکستگی شرکت مختلط غیرسهامی، دارایی شرکت بین طلبکاران شرکت قابل تقسیم میباشد. طلبکاران شخصی شرکا، در دارایی شرکت حقی ندارند.

-سهم الشرکه شرکای با مسئولیت محدود نیز جز دارایی شرکت به شمار میرود. در صورت کافی نبودن دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها، طلبکاران میتوانند مابقی طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکای ضامن مطالبه نمایند. در این صورت میان طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی وجود ندارد. در صورت ورشکستگی یکی از شرکای شرکت و یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور از نظر حقوقی مساوی خواهند بود. این امر با استناد به مواد 156، 157 و 158 ق.ت. صورت میگیرد.

-چنانچه دفتر شرکتی منحل گردد، با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا دو سال محفوظ میماند. همچنین با توجه به مواد 217 و 218 ق.ت.، همه شرکتها مجاز هستند تا برای تصفیه ترتیب دیگری را در اساسنامه خود معین کنند. 


خدمات مرتبط: شرکت غیر سهامی ، انحلال شرکت غیرسهامی ، تصفیه شرکت غیرسهامی