ثبت شرکت  ثبت شرکت  ثبت شرکت  ثبت شرکت

اداره شرکت مختلط غیر سهامی

اداره شرکت مختلط غیر سهامی

مطابق ماده ١٤٤ ق.ت: اداره شرکت مختلط سهامی بر عهده شریک یا شرکای ضامن می‌باشد و دامنه مسئولیت و  اختیارات آنها همانند  اختیارات شرکای شرکت تضامنی می‌باشد. در رابطه با شرکای با مسئولیت محدود ماده ١٤٥ مقرر می‌دارد که شریک با مسئولیت محدود به عنوان شریک حق اداره امور شرکت را ندارد.

از موارد گفته شده چنین مستفاد می‌شود که در شرکت مختلط غیرسهامی فقط شرکای ضامن می‌توانند شرک را اداره کنند و اداره و مدیریت شرکت تنها بر عهده آنها می‌باشد که در این شرایط شرکای با مسئولیت محدود نمی توانند در این امر دخالت نمایند. به این دلیل که شرکای ضامن در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت نامحدد دارند و طبیعی است که باید حقوق آنها در مقابل شرکای با مسئولیت محدود حفظ شود تا اراده آنها بتواند در تصمیم شرکای ضامن تاثیرگذار باشد.




سوال: آیا شرکای با مسئولیت محدود نمی توانند هیچ دخالتی در شرکت کنند و حدود این منع قانونی چه میزان است؟

همانطور که قانونگذار اعلام نموده که شرکای با مسئولیت محدود نباید در اداره شرکت دخالت کنند( لازم به ذکر است که مقصود از اداره شرکت انجام دادن کلیه عملیات و معاملاتی است که برای شرکت ایجاد تعهد کند و هدف از آن نیز حفظ حقوق شرکای ضامن در قبال سایر شرکا و اشخاص ثالث می‌باشد)، بنابراین نباید نتیجه گرفت که اعمال شریک با مسئولیت محدود در درون شرکت نیز که ارتباطی با حقوق اشخاص ثالث ندارد، ممنوع می‌باشد.

شریک با مسئولیت محدود مجاز است تا با رای دادن در مجامع شرکت و سایر اموری که جنبه اداری شرکت، دخالت نماید. کما اینکه خود قانونگذار حق نظارت شرکای با مسئولیت محدود را تصریح نموده است.

ماده ١٤٧ ق.ت در این باره مقرر کرده: همه شرکای با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت را دارند و می‌توانند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود در رابطه با وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه تنظیم نمایند. هر قراردادی که بین شرکا برخلاف این موضوع تنظیم شود، بی اعتبار می‌باشد. لذا قانون تجارت برخلاف مواد ١٤٤ و ١٤٥ که دخالت شرکا با مسئولیت محدود را در اداره شرکت منع نمود، در ماده ١٤٧ به صراحت حق نظارت را به آنان میدهد. این موضوع به منظور برقراری نظم عمومی تنظیم شده تا آنجا که قرارداد برخلاف آن بی اعتبار می‌باشد.

انتخاب مدیران شرکت نکته ای است که در خصوص اداره شرکت قابل توجه می‌باشد. مسئله اصلی این است که آیا شرکا می‌توانند از اشخاص خارج شرکت همچون ماده ١٢٠ ق.ت. اشخاص را به عنوان مدیر انتخاب کنند و آیا انتخاب شرکای با مسئولیت محدود به عنوان مدیر مجاز است؟

ظاهر ماده ١٤٤ ق.ت. چنین امری را رد می‌کند به این علت که اداره شرکت را در حیطه وظایف شرکا ضامن می‌داند و طبیعی است که با پذیرش آن، شرکای با مسئولیت محدود نیز نتوانند به عنوان مدیر انتخاب شوند. این امر شرکت‌های مختلط را در استفاده از متخصصین  مدیریت محدود می‌کند. اما به نظر می‌رسد که با استفاده از اصول کلی حاکم بر شرکت‌های تضامنی می‌توان چنین استنباط نمود که انتخاب مدیران از بین اشخاص خارج از شرکت و حتی شرکای با مسئولیت محدود امکانپذیر می‌باشد. در خصوص اداره شرکت‌های تضامنی ماده ١٢٠ ق.ت. چنین امری را تجویز می‌نماید و از سوی دیگر لحن ماده ١٤٤ اداره شرکت را از اختصاصات شرکای ضامن می‌داند کما اینکه اداره شرکت تضامنی یا هر شرکت دیگری نیز از اختیارات و وظایف شرکا به شمار می‌رود. بنابراین چنانچه اشخاص ضامن شخص را حتی خارج از شرکت نیز به این سمت منصوب کنند، باز هم خود آنها مسئولیت اداره شرکت را برعهده دارند زیرا مدیر مذکور نماینده قانونی آنها محسوب می‌شود. با این شرایط به خاطر سودی که شرکت در انتخاب مدیران متخصص می‌تواند داشته باشد، می‌توان چنین امری را برای شرکت صادر و تجویز نمود.


خدمات مرتبط: شرکت مختلط غیرسهامی ، اداره شرکت غیرسهامی ، شرکت غیر سهامی